Adóregisztrációs eljárás és az adószám törlése

A feketegazdaság elleni hatékony fellépést szolgáló jogintézmények közül az egyik legjelentősebb az adóregisztrációs eljárás. Az adóregisztrációs eljárás célja, hogy megakadályozza, illetve megnehezítse a kifejezetten adóelkerülési célból létrehozni kívánt társaságok alapítását. A cégbejegyzésre kötelezett adózók adószámának megállapítására nem automatikusan kerül sor, hanem kizárólag az után, hogy az adó- és vámhatóság vizsgálta a törvényben meghatározott személyi kör adózói előéletét.

Az adóregisztrációs eljárás során az állami adó- és vámhatóság azt vizsgálja, hogy fennáll-e olyan, a törvényben taxatív módon meghatározott kizáró ok az adózó vezető tisztségviselőjével, cégvezetőjével, képviseletre jogosult tagjával, vagy korlátolt felelősségű társaság, zártkörűen működő részvénytársaság esetében az 50 százalékot meghaladó mértékű szavazati joggal vagy minősített befolyással rendelkező tagjával, illetve részvényesével szemben, amely az adószám megállapításának akadályát képezi. 

Ha az adózóval szemben fennállnak a törvényben meghatározott kizáró feltételek, az adóhatóság megtagadja az adószám kiadását, és a cégbíróság elutasítja a cégbejegyzés iránti kérelmet. 

Az adóregisztrációs eljárást az adó- és vámhatóság nem kizárólag az adószám megállapítása előtt folytatja le, hanem a cégbejegyzésre kötelezett adózók vezető tisztségviselőjének, cégvezetőjének, vagy törvényben meghatározott tagjának személyében bekövetkezett változással összefüggésben („cégvásárlás”) is lefolytatja az adóregisztrációs eljárást.
Az adófizetési biztosíték előírására az adóregisztrációs eljárás keretében kerül sor. Annak okait, hogy mikor szükséges ezen jogintézmény előírása, maga az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény (a továbbiakban: Art ) 26. § határozza meg.

Az adófizetési biztosítékot az állami adó- és vámhatóság írja elő az adószám megállapítására irányuló kérelem benyújtásának napján. Az adófizetési biztosíték célja annak megakadályozása, hogy a gazdasági életben olyan társaságok működjenek, amelyek adótartozások felhalmozása révén károsítják a költségvetést. Amíg tehát az állami adó- és vámhatóság az adóregisztrációs eljárás során vizsgálja, hogy mennyire kockázatos egy adott személy gazdasági életben való részvétele, addig az adófizetési biztosíték megállapítására csak olyan társaságok esetében kerülhet sor, amelyek átestek az adóregisztrációs eljáráson, és jóllehet az adószámot a NAV megállapította, azonban az adózó korábbi magatartása, előélete miatt mégis veszélyt jelenthet a költségvetési érdekekre.

Adófizetési biztosíték 

Az állami adó- és vámhatóság az adószám megállapítását követően adófizetési biztosíték letételére kötelezi az adózót, ha
- az adózó vezető tisztségviselője, cégvezetője, képviseletre jogosult tagja; vagy
- korlátolt felelősségű társaság, zártkörűen működő részvénytársaság esetében az ötven százalékot meghaladó mértékű szavazati joggal vagy minősített többségű befolyással rendelkező tagja, részvényese;
- egyszemélyes gazdasági társaság esetében a tag vagy részvényes olyan, más adózó volt vezető tisztségviselője, cégvezetője, tagja, vagy részvényese, amely az adószám megállapítása iránti kérelem benyújtásának napját megelőző öt éven belül az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott, túlfizetéssel csökkentett, egymillió forintot, a legnagyobb adóteljesítménnyel rendelkező adózók esetében kétmillió forintot meghaladó adótartozással jogutód nélkül szűnt meg, feltéve, hogy a más adózóban fennálló vezető tisztségviselői, cégvezetői, tagi vagy részvényesi jogviszony a felszámolás vagy a kényszertörlési eljárás kezdő napját megelőző háromszázhatvanadik napon, illetve azt követően bármelyik nap fennállt, és az adóregisztrációs eljárás megindításának időpontjáig az adótartozás nem térült meg [Art. 26. § (2) bekezdés].

Mindezek alapján látható, hogy az állami adó- és vámhatóság megvizsgálja, hogy van-e az adózóban olyan közreműködő személy vagy vezető tisztségviselő, aki az adószám megállapítását megelőző öt adóévben részese volt olyan adózó működésének, amely nagy összegű adótartozást halmozott fel. Amennyiben a társaság tagjai vagy vezető tisztségviselői között talál az állami adó- és vámhatóság ilyen „kockázatos előélettel” rendelkező személyt, kockázati biztosíték megfizetésére kötelezi az adózót, ugyanakkor az adószámát megállapítja.

Nincs helye adófizetési biztosíték megállapításának az adózó azon vezető tisztségviselőjére, cégvezetőjére, tagjára vagy részvényesére tekintettel, aki olyan gazdasági társaság vagy olyan gazdasági társaság jelenlegi vagy volt vezető tisztségviselője, cégvezetője, tagja vagy részvényese, amelyben az állam vagy az államot megillető tulajdonosi jogokat gyakorló szervezet, költségvetési szerv, állami oktatási intézmény vagy helyi önkormányzat közvetlenül vagy közvetett módon huszonöt százalékot meghaladó mértékű szavazati joggal vagy minősített többségű befolyással rendelkezik, vagy rendelkezett az adóregisztrációs eljárásban meghatározott és vizsgált, megtagadásra okot adó körülmények fennállása időtartamának bármelyik napján [Art. 26. § (4a) bekezdés].
A tartozás tekintetében meg kell említeni, hogy a törvény értelmében adótartozásnak minősül az adóhatóság által a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény szerint engedményezett, valamint a bejelenteni mellőzött vagy lemondással érintett követelés is [Art. 26. § (3) bekezdés].
A felhalmozott adótartozást növelik azok az összegek, amelyekről az adóhatóság azért mondott le, engedményezte, illetve felszámolási eljárásban követelésének bejelentését azért mellőzte, mert a felszámolási eljárás kezdeményezését közvetlenül megelőzően általa lefolytatott eredménytelen végrehajtási eljárás megállapításai szerint valószínűsíthető, hogy követelésének a nyilvántartásba vételért fizetendő összeget elérő megtérülése sem várható [a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 80. § (1) bekezdés].
Az adófizetési biztosíték összege megegyezik az adóhatóság által az adóregisztrációs eljárás folyamán megállapított tartozás összegével. Előfordul a gyakorlatban azonban, hogy egyes adózók esetében több tényállás is megalapozza az adófizetési biztosíték megállapítását. Ilyen esetben az adófizetési biztosítékot a legmagasabb adótartozásnak megfelelő összegben kell meghatározni [Art. 26. § (4) bekezdés].
Ha az adófizetési biztosíték az adózó adótartozását csak részben egyenlíti ki, az adófizetési biztosíték összegét az adók esedékességének sorrendjében, azonos esedékességű közteher esetén a tartozás arányában kell elszámolni. 
Az állami adó- és vámhatóság, anélkül, hogy felszólítaná az adózót adótartozásának megfizetésére, a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel egyidejűleg elektronikus úton értesíti az adózót az adófizetési biztosíték teljes vagy részleges felhasználásáról. 

Jól látható tehát, hogy az adótartozás elszámolásának, illetve csökkentésének leggyorsabb módja a biztosítékból való kiegyenlítés, amelyre az állami adó- és vámhatóságnak határozathozatal nélkül lehetősége van [Art. 26. § (7) bekezdés].

Adószám törlése

Az adótartozás fejében elszámolt biztosíték felhasználásáról kapott értesítést követően az adózó köteles a biztosíték előírását meghatározó határozatban foglalt összegnek megfelelően kiegészíteni a biztosíték összegét. Erre az értesítés kézhezvételétől számított 15 nap áll az adózó rendelkezésére. 
Abban az esetben, ha ez a kiegészítés elmarad, az állami adó- és vámhatóság ugyanúgy jár el, mintha az adófizetési biztosíték összegének teljes befizetése maradt volna el, azaz törli az adózó adószámát, ezt pedig közvetlenül az adózóval közli, az adószám törlését elrendelő határozatot hirdetményi úton történő közlés mellőzésével.
Amennyiben az adózó az adószám törlését elrendelő határozat kiadmányozását követően, annak véglegessé válásáig eleget tesz az adófizetési biztosíték kiegészítésére irányuló kötelezettségének, az állami adó- és vámhatóság a határozatot visszavonja [Art. 26. § (8) bekezdés].
Természetesen, ahogy az adóregisztrációs eljárás keretében, úgy az adófizetési biztosíték megállapításakor is van lehetőség kimentésre, az a vezető tisztségviselő, cégvezető, tag vagy részvényes ugyanis, akire tekintettel az állami adó- és vámhatóság az adófizetési biztosítékot előírta, a határozat közlésétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül előterjesztheti kimentési kérelmét [Art. 26. § (10) bekezdés]. 

A sikeres kimentési kérelem alapján az állami adó- és vámhatóság az adószám megállapításának megtagadása tárgyában hozott határozatot visszavonja és az adószámot megállapítja, ha 
- az a vezető tisztségviselő, cégvezető, tag vagy részvényes, akire tekintettel az adózó adószámának megállapítását megtagadta, a kimentési kérelmére indult eljárásban bizonyítja, hogy
a) az adószám megállapításának megtagadására okot adótartozást az azt felhalmozó adózó azért nem tudta kiegyenlíteni, mert az általa teljesített termékértékesítés vagy szolgáltatásnyújtás ellenértékét egy vagy több vevő, illetve megrendelő részben vagy egészben nem egyenlítette ki; 
b) a vevőkkel, megrendelőkkel szemben fennálló - illetve a felszámolás vagy kényszertörlési eljárás kezdő időpontjában fennállt -, határidőre ki nem egyenlített követelések összege az adótartozás összegét eléri vagy meghaladja, illetve a felszámolás vagy kényszertörlési eljárás kezdő időpontjában elérte vagy meghaladta; és
c) az adótartozást felhalmozó adózó a követelések érvényesítése érdekében úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben tőle elvárható;
- a kérelem benyújtásával egyidejűleg igazolja, hogy a kizáró ok alapjául szolgáló adótartozás már nem áll fenn,
- a kérelem benyújtásával egyidejűleg igazolja, hogy jogviszonya öröklés útján létesült és a kizáró ok alapjául szolgáló adótartozás nem tagi, illetve részvényesi jogviszonyának     időtartama alatt, vagy jogviszonya megszűnését követő 180 napon belül keletkezett.

A NAV az adószám megállapításának megtagadása tárgyában hozott határozatot visszavonja, és az adószámot megállapítja akkor is, ha az a vezető tisztségviselő, cégvezető, tag vagy részvényes, akire tekintettel az adózó adószámát megtagadta,
- az adószám megtagadására okot adó adószám törléssel érintett adózóban (törölt adózó) tagi, részvényesi jogviszonnyal nem rendelkezett; és
- okirattal bizonyítja, hogy vezető tisztségviselőként vagy cégvezetőként a törölt adózó jogszerű működésének helyreállítása érdekében úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.

Kimentési oknak minősül, ha az adószám törléséről szóló határozat véglegessé válására tekintettel indult cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárás arra figyelemmel került megszüntetésre, hogy az adózó a cég törvényes működését helyreállította.

Az állami adó- és vámhatóság az adószám megállapításának megtagadása tárgyában hozott határozatot visszavonja, és az adószámot megállapítja akkor is, ha az a tag vagy részvényes, akire tekintettel az állami adó- és vámhatóság az adózó adószámát megtagadta, igazolja, hogy az akadályhordozó adózóban vezető tisztségviselőnek, cégvezetőnek, képviseletre jogosult tagnak nem minősült, továbbá azt, hogy
- az adózóban közvetlenül vagy közvetett módon 25 százalékot meghaladó mértékű szavazati joggal nem rendelkezett, vagy
- az adózóban közvetlenül vagy közvetett módon 50 százalékot meghaladó szavazati joggal nem rendelkezett és minden tőle elvárhatót megtett az akadály bekövetkezésének elkerülésére vagy fennállásának megszüntetésére.

Előfordulhatnak olyan esetek, amikor az adózó számára adófizetési biztosíték letételét tette kötelezővé a NAV, azonban a biztosíték véglegessé vált megállapítását követően változás történik annak a vezető tisztségviselő, cégvezető, tag vagy részvényes személyében, akire tekintettel a biztosíték megállapításra került. 
Az adófizetési biztosíték kötelezettsége ebben az esetben is fennáll, függetlenül a változás tényétől [Art. 26. § (11) bekezdés].