A transzferár-ellenőrzés új dimenziói: túl a dokumentáción
A NAV célzott transzferár-ellenőrzéseinek fókusza egyre inkább a kapcsolt vállalkozások közötti ügyletek szokásos piaci ár elvének tartalmi vizsgálatára helyeződik át, akkor is, ha az ügylet maga mentesül a transzferár-nyilvántartási kötelezettség alól. A NAV tájékoztatása szerint a kockázatelemzési eljárások során – különösen az éves TAO bevallások adatai és a transzferár adatszolgáltatás alapján – azonosított eltérések automatikusan ellenőrzési célponttá tehetik az adott társaságot. Az éves zárás során ezért kiemelt figyelmet kell fordítani arra, hogy a mentesített ügyletek esetén is rendelkezésre álljon az árképzés szokásos piaci voltát alátámasztó belső dokumentáció, mivel a NAV az ellenőrzés során ezeket is bekérheti. Különösen igaz ez az olyan pénzügyi, szolgáltatási vagy licencügyletekre, ahol a felek közötti árképzés nem piaci alapon történt, és az ebből eredő TAO (vagy KIVA) alap módosításának elmulasztása szankcióval járhat. A transzferár-ellenőrzés és az éves zárási feladatok tehát szorosan összefonódnak.
A szokásos piaci ár tartomány szerepe és eltérésének következményei
A kapcsolt vállalkozások közötti tranzakciók esetében alkalmazott árnak meg kell felelnie a szokásos piaci ár elvének – vagyis meg kell egyeznie az összehasonlítható, független felek között alkalmazott árral. Amennyiben az ár eltér ettől, az adóalapot a transzferár-korrekcióval kell módosítani a TAO vagy a KIVA szabályai szerint. Ha az alkalmazott ár a tartományon belül van, de az adózó nem tud konkrét piaci értéket igazolni, jellemzően a tartomány mediánját célszerű figyelembe venni az adóalap meghatározásakor.
Pénzügyi tranzakciók a transzferár fókuszában
A pénzügyi tranzakciók – így különösen a kapcsolt felek közötti hitelek, cash-pooling konstrukciók és garanciavállalások – az utóbbi években a transzferár-ellenőrzések kiemelt területeivé váltak. Az OECD 2020-ban frissített transzferár-irányelvei részletes útmutatást adnak arra vonatkozóan, hogy a pénzügyi ügyleteket önálló ügyletként kell vizsgálni, és a szokásos piaci ár meghatározásánál a felek közötti gazdasági viszonyokat, a hitelkockázatot, a fedezetet és a futamidőt is figyelembe kell venni. A karakterizáció alapján eldönthető, hogy a vállalat pénzügyi vagy operatív szerepet lát el.
Transzferár dokumentáció
A transzferár nyilvántartásnak legalább két szintből kell állnia: a fődokumentumból (master file) és a helyi dokumentumból (local file), amelyeknek összhangban kell lenniük egymással, valamint a társaság működésével és valós gazdasági viszonyaival. A leggyakoribb hiányosságok közé tartozik a karakterizáció hiánya, a szokásos piaci ár meghatározásának nem megfelelő alátámasztása, illetve a benchmarking elemzés hiányos vagy elavult volta. A transzferár-nyilvántartásnak ki kell térnie a társaság által ellátott funkciókra, a viselt kockázatokra, az alkalmazott eszközökre, valamint arra is, hogy milyen árképzési módszert alkalmaztak, és azt milyen szakmai érvekkel támasztották alá. Az éves zárás előtt célszerű belső ellenőrzést végezni.
Mentesülő ügyletek adatszolgáltatása
A transzferár-dokumentációs kötelezettség alól mentesülő ügyletek esetében is fennállhat adatszolgáltatási és nyilatkozattételi kötelezettség, amely az éves TAO bevallás részeként, külön kérdőív formájában történik. Az adatlap kitöltése során fel kell tüntetni a kapcsolt feleket és ügylet típusokat, és meg kell adni az alkalmazott árképzési módszert, a szokásos piaci árra vonatkozó belső alátámasztást, valamint – bizonyos esetekben – az ügyletek értékhatárait is. Az adatok pontossága érdekében célszerű a bevallás összeállítása előtt egyeztetni a könyvelési, pénzügyi és adótanácsadási területek között, mivel a kérdőív hibás vagy hiányos kitöltése jelentős adókockázatot hordozhat.
Mit vizsgálhat a NAV egy transzferár-ellenőrzés során?
A transzferár-ellenőrzések fókuszában jellemzően az alábbi szempontok állnak:
- az ügylet gazdasági tartalma és az árképzési logika összhangja,
- az alkalmazott árképzési módszer szakszerű kiválasztása és indokoltsága,
- a szokásos piaci ár elvének megfelelően összeállított összehasonlító elemzés,
- a karakterizáció (funkciók, kockázatok, eszközök) koherenciája a dokumentáció többi részével,
- a transzferár-nyilvántartás és a TAO bevallás adatszolgáltatásának tartalmi összhangja,
- az interkvartilis tartományon kívüli árképzés adóalap-módosítása,
- valamint a dokumentáció hiányosságai, elavult vagy nem megfelelő benchmarking adatok alkalmazása.
E szempontok bármelyikének nem megfelelő teljesítése kockázatot jelenthet. A transzferár-ellenőrzések fókuszváltása világossá teszi, hogy a dokumentáció megléte önmagában már nem jelent védelmet. A mentesített ügyletek, a piaci tartománykezelés és az adatszolgáltatási kötelezettségek egymással összefüggő rendszert alkotnak, amelyben egyetlen gyenge pont is adókockázatot jelenthet. Éppen ezért a transzferár-kötelezettségek teljesítése ma már stratégiai jelentőségű feladat a társasági adózási gyakorlatban.